La compañía francesa Sanofi y Bioverativ Inc., una compañía biofarmacéutica centrada en terapias para la hemofilia y otros trastornos sanguíneos poco frecuentes, han llegado a un acuerdo definitivo por el cual Sanofi adquirirá todas las , acciones de Bioverativ por USD 105 por acción en efectivo, lo que representa un valor patrimonial de aproximadamente USD 11,600 millones . La transacción fue aprobada por unanimidad por los Consejo de Directores de Sanofi y Bioverativ.
“Con Bioverativ, líder en el creciente mercado de la hemofilia, Sanofi mejora su presencia en atención especializada y el liderazgo en enfermedades poco frecuentes, en línea con su Hoja de ruta 2020, y crea una plataforma para el crecimiento en otros trastornos sanguíneos poco frecuentes. Juntos, tenemos una gran oportunidad de llevar medicamentos innovadores a pacientes de todo el mundo, construyendo sobre el éxito de Bioverativ en impulsar nuevos estándares de atención con sus terapias de reemplazo de factor, de vida media extendida “, comentó Olivier Brandicourt, Director General de Sanofi. “Combinados, continuaremos aprovechando nuestros conocimientos científicos, enfoque disciplinado y nuestra experiencia en desarrollo que nos posicionan de la mejor manera para generar valor para nuestros accionistas y crear tratamientos innovadores para los pacientes”.
El Director General de Bioverativ, John Cox, señaló: “Bioverativ fue creado para brindar un progreso significativo a las personas que padecen hemofilia y otros trastornos sanguíneos raros, y estoy muy orgulloso de los logros que hemos alcanzado en esa misión durante el año pasado. Hemos ampliado el éxito de Eloctate y Alprolix, que están marcando la diferencia en la vida de las personas con hemofilia todos los días, y hemos creado una serie de programas novedosos para personas con trastornos sanguíneos poco comunes. Sanofi ofrece capacidades comprobadas y una infraestructura global, que creemos que ayudará a expandir más rápidamente el acceso a nuestros medicamentos a nivel mundial y a ampliar nuestra misión de transformar las vidas de las personas con trastornos sanguíneos poco frecuentes. Nuestro presidente, Brian Posner, nuestro Directorio y yo creíamos firmemente que nuestro spin-off crearía un valor significativo para los accionistas, y esta transacción ofrece un gran valor para los accionistas que han invertido y respaldado nuestra misión “.
Creación de una cartera líder de hemofilia
Con aproximadamente USD 10 mil millones en ventas anuales y 181,0002 personas afectadas en todo el mundo, la hemofilia representa el mercado más grande de enfermedades poco frecuentes y se espera que crezca por encima del 7%3 por año hasta el 2022. Las opciones de tratamiento para los pacientes se modifican por los estándares mundiales de atención e incluyen profilaxis y productos de vida media extendida, y el desarrollo y la adopción de terapias innovadoras.
Con su lanzamiento, las terapias de vida media extendida de Bioverativ, Factor VIII antihemofílico
(recombinante), proteína de fusión Fc y Factor de coagulación IX (recombinante), proteína de
fusión Fc para el tratamiento de la hemofilia A y B, respectivamente, representaron los primeros avances importantes en el mercado de la hemofilia en casi dos décadas. En 2016, Bioverativ generó $ 847 millones en ventas y $ 41 millones en regalías.
Bioverativ actualmente comercializa los dos productos en los Estados Unidos, Japón, Canadá y Australia, y planea expandirse a geografías adicionales. Las terapias también se comercializan en la Unión Europea y otros países en virtud de un acuerdo de colaboración.
Sanofi cree que la terapia de reemplazo de factor seguirá siendo el tratamiento estándar en hemofilia durante muchos años debido a su excelente seguridad y su perfil de acción prolongada superior. Sanofi podrá aprovechar la experiencia clínica de Bioverativ y la plataforma comercial existente para avanzar en fitusiran, un ARN de interferencia en investigación (ARNi) terapéutico para la hemofilia A y B, con o sin inhibidores. Sanofi anunció recientemente una reestructuración de su alianza de enfermedades poco frecuentes con Alnylam Pharmaceuticals, con Sanofi obteniendo los derechos globales de desarrollo y comercialización de fitusiran.
Fortalecimiento de la cartera de atención especializada de Sanofi
Una de las prioridades de la hoja de ruta 2020 de Sanofi es “Reformar la cartera” y centrarse en las áreas donde la empresa actualmente tiene, o puede construir efectivamente, una posición de liderazgo. La incorporación de Bioverativ respalda esta prioridad al agregar a nuestra cartera una oferta diferenciada de terapias innovadoras y proporcionar una plataforma para el crecimiento en el área de trastornos sanguíneos poco frecuentes, que ampliará nuestra presencia en la atención especializada, fortalecerá aún más nuestra posición de liderazgo en enfermedades poco frecuentes y satisfará las necesidades de la comunidad de pacientes.
Más allá de sus dos productos comercializados, la cartera de Bioverativ incluye un programa de pruebas de fase 3 para la enfermedad por aglutinina fría y programas de investigación en etapas tempranas y colaboraciones en hemofilia y otros trastornos sanguíneos raros, que incluyen la enfermedad de células falciformes y la beta talasemia. La organización de Investigación y Desarrollo de Sanofi apoyará a Bioverativ para llevar estas terapias importantes, más rápido a los pacientes. Además, la presencia global de Sanofi, la experiencia probada y el éxito en el lanzamiento de medicamentos especializados y la huella establecida en mercados emergentes clave ayudarán a Bioverativ a capitalizar al máximo las oportunidades de crecimiento para los productos actuales y futuros de Bioverativ.
Entrega del valor para el accionista
Se espera que la incorporación de Bioverativ genere un valor significativo para los accionistas de Sanofi, con fuertes flujos de efectivo provenientes de los crecientes productos de Bioverativ que se espera que aumenten la escala financiera y operativa de Sanofi. Se espera que la adquisición aumente de manera inmediata a las EPS comerciales de Sanofi en el año fiscal 2018 y hasta un 5% de aumento en el año fiscal 2019.
También se prevé que Sanofi logre ROI por encima del costo de capital dentro de tres años. Sanofi
espera mantener su sólida calificación crediticia.
Términos de transacción
Según los términos del acuerdo de fusión, Sanofi comenzará una oferta para adquirir todas las acciones en circulación de las acciones ordinarias de Bioverativ a un precio de USD 105 por acción en efectivo. El precio de adquisición de USD 105 por acción representa una prima del 64 por ciento del precio de cierre de Bioverativ el 19 de enero de 2018.
La consumación de la oferta está sujeta a varias condiciones, incluida la oferta de al menos la mayoría de las acciones en circulación de Bioverativ, la devolución de una opinión tributaria emitida al momento de la firma, la expiración o finalización del período de espera conforme a las Mejoras Antimonopolio Hart Scott Rodino y recibir ciertas otras aprobaciones regulatorias y otras condiciones habituales. Tras la finalización con éxito de la oferta pública, una filial de Sanofi se fusionará con Bioverativ y las acciones excepcionales de Bioverativ no ofertadas en la oferta se convertirán en el derecho a recibir los mismos USD 105 por acción en efectivo pagados en la oferta pública. Se espera que la oferta pública comience en febrero de 2018.
Sanofi planea financiar la transacción con una combinación de efectivo en caja y a través de nuevas deudas que se recaudarán. La oferta pública no está sujeta a ninguna condición financiera. Sujeto a la satisfacción o renuncia de las condiciones de cierre habituales, se espera que la transacción se cierre dentro de los tres meses.
Lazard está actuando como asesor financiero exclusivo de Sanofi. Guggenheim Securities y J.P. Morgan Securities LLC actúan como asesores financieros de Bioverativ. Weil, Gotshal & Manges LLP se desempeña como asesor legal de Sanofi. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP se desempeña como asesor legal de Bioverativ.
